摘要：我國目前的上市公司主要股東為國家或國有法人企業，并且存在多個國有企業同時持有某一公司股權而沒有統一管理的情況，公司董事和監事的人選多為國有資產或國有法人資產的代表，和企業的所有權并無直接關系，相當部分還只是兼職，這樣其主動參與上市公司經營管理的控制的積極性和能力都存在問題，在這種情況下，往往上市公司的經營管理層會擁有被放大了的權利，將公司的決策、執行、管理和監督等權力集于一身，導致公司缺乏對管理層的經營行為相應的監督管理。

　　目前我國上市公司內部審計職能主要存在以下幾方面制約因素：

　　一、上市公司的股權結構比較復雜，加大了審計監督的難度和責任。

　　部分公司更是出于相關機構的自身利益考慮，并沒有將精力放在上市公司主營業務的發展上，而是將上市公司作為一種資本運營或關聯交易以轉移資產的工具，導致公刊的實際經營情況惡劣，然后再通過粉飾報表，以期獲得市場的認可。最終會使內部審計產生極大的審計風險。

　　二、審計機構的職能發揮不充分。

　　作為上市公司兩級監督體系中的監事會缺乏必要的獨立性，首先是監事與公司的經營管理者人多來自同一一單位，仍殘存一種上下級關系，如職工監事，黨委書記監事等，大膽的監督不僅可能使其失去監事資格，還會使其在原單位的利益遭受損害。其次是實踐中監事會成員的選任依賴于董事，得不到董事支持的人員很難當選監事。再次是監事會成員的利益沖突。在我國，監事會有股東代表和職工代表，股東和職工的利益往往是不一致的，股東要求公司利益，而職工大多關心自身利益，這種沖突使監事會難以充分發揮其職能。最后是監事會在組織上缺乏應有的獨立性。大多數情況下，監事的任職均為兼職，監事會無自己的常設辦事機構，其日常監督職能根本無法正常發揮。此外，監事會行使監察權所必須支付的費用，在實踐中受制于經營管理人員，這也嚴重影響了監事行使職權的獨立性。監事會和經營管理層的信息不對稱也嚴重影響著監事會職能的發揮。實踐中，公司的經營信息掌握在董事會和經理人員手中，監事會完全依靠經營管理層提供的信息進行監督或根本得不到應有的信息而無法監督。另外監事會成員的自身素質也影響其信息的獲得，監事身分一般為股東、職工、黨委成員，大多無經營管理經驗，也無法律、財務等知識，能力的欠缺會影響信息獲得的效率。而位于上市公司次級監督部門的內部審計機構則更沒有得到應有的重視，部分公司的審計機構直接設置在財務部門，作為財務部門內部的一個職能崗位，履行‘些對分支機構財務檢查的職能部門。

　　三、對內部審計的目標不能做到及時調整。

　　目前我國上市公司的內部審計仍將大部分精力用于財務數據的真實性，合法性的查證和生產經營的監督，管理審計尚未得到廣泛的開展。但是隨著這一功能逐步被外部審計所取代，我們認為應順應內部審計科學發展的客觀規律，在實踐中有意識地推動內向型管理審計的發展，從強調確認和測試控制完整性，逐步轉向強調確認和測試風險是否得到有效管理，從傳統的強調關注風險因素，逐步轉向關注風險規劃。內向型管理審計的建議應不再僅是強化控制、提高控制效率和效果，而應該是規避風險、轉移風險和控制風險，通過風險管理的有效化，提高整體管理效率和效果。隨著以風險管理為導向的內部審計時代的來臨，內部審計的工作重點也逐步由“控制”轉向“風險”。現代內部審計除了關注傳統的內部控制之外，更關注有效的風險管理機制和健全的公司治理結構。在風險導向內部審計觀念下，年度審計計劃與公司最高層的風險戰略連接在一起，內部審計人員通過對當前的風險分析確保其審計計劃與經營計劃相一致，使用風險管理原則改變審核過程。風險管理成為組織中關鍵流程，促使內部審計的工作重點不再是測試控制，而是確認風險及測試管理風險的方法，在風險導向的內部審計中，控制仍然重要，但分析、確認、揭示關鍵性的經營風險，才是內部審計的焦點。

　　基于以上所述，上市公司正確建立內部控制和審計監督組織框架，合理確定內部控制和審計監督的目標和重點，對于公司的規范發展具有十分積極的作用，如何實現上述目標，我們認為應建立以監事會、審計委員會和內部審計部門并存的監督管理體系，并充分發揮其各自職能，規范上市公司的經營運作。

　　一、上市公司應在董事會內部設立審計委員會，建立審計委員會制度。

　　審計委員會的成員大多數應由獨立董事擔任，以遏制上市公司造假。中國財務造假案件的典型特征是由管理層主導，此時，管理層的復核和內部控制制度的預防作用十分有限。因此，預防財務造假只能依靠內部審計、外部審計和董事會的監督。審計委員會的設立，首先可加強這幾方面的作用，完善財務信息的內控機制和信息披露的質量控制。其次，審計委員會設立以后，內部審計機構可隸屬于審計委員會，直接向審計委員會報告，工作評價和報酬支付由審計委員會決定，從而可不受制于管理層，更好地履行內部財務檢查、發現潛在違規行為的職責。再次，審計委員會設立之后，會計師事務所的聘任、解聘和審計費用的支付，可由審計委員會來負責，避免了會計師事務所與管理層之間的利益沖突。審計委員會可以要求會計師事務所說明為公司提供的各種服務、收取的各種費用以及其他可能影響審計獨立性的關系和事項，對會計師事務所是否具備獨立性做出評價。審計委員會還能以相對超然的態度，協調會計師事務所和管理層之間的分歧，為會計師事務所公正執業創造有利的條件。最后，設立審計委員會，給獨立董事發揮其獨特作用提供了廣闊的空間。獨立董事在參與決策時，形成較為獨立的一個團體，遇到重大問題，內部可以磋商，并形成審計委員會的意見，最終能對董事會的決策施加較大影響。而且，審計委員會有專門的職責，目標明確，便于獨立董事開展工作。

　　二、不斷加強監事會的職能，逐步完善獨立監理制度。

　　由于我國的現實情況，股東和職工代表參與監事會的現實無法實現。但是我國可以吸收獨立董事制度的思想，即在法律上建立獨立監事制度。為加強監事會的有效監督，獨立監事在監事會的比例應占半數以上。另外，為了貫徹股東待遇平等的原則，保護少數股東的利益，監事會應有少數股東代表參加，以平衡各方利益。監事會的職工代表仍可由職工代表大會選舉。關于獨立監事的任職條件，首先要求其不能與公司董事、經理有“重要關系”。即其一不應是公司的雇員或前雇員，亦不得為公司股東;其二不應是上述人員配偶，三代以內的血親或姻親：其三不應與公司之間存在直接或間接的超過一定數額的交易關系(這個數額可由公司章程規定);其四不應是為公司服務的律師事務所、會計事務所、證券公司、證券咨詢機構的職員;其五獨立監事應有至少三年從事商事、法律或財務的工作經驗。上市公司監事會的獨立監事必須由股東會選舉，不得由董事會任命。

　　三、正確確立內部審計機構的地位，保證其正常發揮作用。

　　在新的監督管理體系中，公司內部審計機構應直接隸屬于審計委員會，履行對管理層的管理和經營活動合理性和合規性的審核工作，并直接負責對公司下屬分支機構經營活動的審核計劃和實施。

　　通過對上市公司內部監管組織架構的重新調整，將形成一個審計委員會為公司決策層提供內部控制和風險管理審計，監事會為公司所有權人提供財務及合法性審計，內部審計機構承擔公司基本審計工作的新體系，使監督職能和管理職能更加明確，必將能更加有效的發揮內部審計的作用，使上市公司的經營行為更加規范，保證其作為社會經濟晴雨表的作用正確發揮。