摘要：大股東任何人士擁有股本的10﹪或以上的權(quán)益。 公司大股東與管理者合謀程度主要受公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)和公司外部治理環(huán)境兩方面因素的影響。公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)是適應(yīng)于外部治理的一種內(nèi)生性安排，外部治理環(huán)境是影響大股東與管理者合謀程度的因素。文章發(fā)表在《企業(yè)研究》上，是核心經(jīng)濟(jì)期刊論文發(fā)表范文，供同行參考。

　　關(guān)鍵詞：大股東—管理者,合謀;影響因素,內(nèi)部治理結(jié)構(gòu),外部治理環(huán)境

　　大股東是公司存在的基礎(chǔ)，是公司的核心要素;沒有股東，就不可能有公司。從一般意義上說，股東是指持有公司股份或向公司出資者。.

　　近年來，控股大股東與中小股東之間的代理問題成為公司治理研究的焦點(diǎn)。Shleifer、Vishny、Johnson等人的研究均認(rèn)為，控股大股東對(duì)中小股東的利益侵占是現(xiàn)代公司最核心的代理問題，Johnson等甚至用“隧道挖掘”一詞來形象地描述控股股東的侵占行為[1]。

　　然而，最新的研究表明，控股大股東對(duì)中小股東的利益侵占是與公司管理層合謀的結(jié)果[2]。因?yàn)榇蠊蓶|并不直接參與公司的日常經(jīng)營(yíng)管理，很少直接過問公司的具體事務(wù)，對(duì)公司的具體運(yùn)作程序也不是十分熟悉，要想轉(zhuǎn)移公司利益，只有與管理者結(jié)成聯(lián)盟才能實(shí)現(xiàn)。中國(guó)市場(chǎng)是一個(gè)新興加轉(zhuǎn)軌市場(chǎng)，由于發(fā)展時(shí)間短，保護(hù)投資者的相關(guān)法律體系和司法體系不健全，而且政府采用行政手段代替經(jīng)濟(jì)手段和法律手段對(duì)經(jīng)濟(jì)運(yùn)行過度干預(yù)，導(dǎo)致上市公司中國(guó)有股份“一股獨(dú)大”的畸形股權(quán)結(jié)構(gòu)，國(guó)有控股股東利用其絕對(duì)控股地位與管理者合謀掠奪中小股東利益的行為相當(dāng)嚴(yán)重。控股大股東與管理者的合謀侵占行為不僅損害了中小股東的利益，而且擾亂了社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序，降低了社會(huì)福利論文下載。

　　一、合謀的概念

　　Stanley Baiman、John.H.Evans等認(rèn)為，合謀就是一種私下的、法外的安排，其中代理人并不同意按照所有者的意志而行動(dòng)[3]。Tirole認(rèn)為合謀是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的經(jīng)濟(jì)主體從個(gè)人利益最大化出發(fā)而相互勾結(jié)，對(duì)第三方利益造成損害的一種非正當(dāng)行為[4]。Bente Villadsn則提出，合謀意味著監(jiān)督者與代理人同意選擇一個(gè)不同于非合作機(jī)制中委托人所追求的行動(dòng)集或行動(dòng)向量的合作行動(dòng)集或行動(dòng)向量，目的是使得監(jiān)督者和代理人獲得高于預(yù)期效用的收益[5]。

　　我們認(rèn)為，合謀就是兩個(gè)或兩個(gè)以上的擁有優(yōu)勢(shì)信息的經(jīng)濟(jì)主體相互勾結(jié)或結(jié)成聯(lián)盟，以犧牲其他經(jīng)濟(jì)主體的利益為代價(jià)獲得自身利益最大化的尋租行為。而本文所要分析的合謀特指上市公司控股大股東和管理者利用信息優(yōu)勢(shì)地位相互勾結(jié)，通過關(guān)聯(lián)交易、資金占用、股利分配等各種手段，以犧牲中小股東的利益為代價(jià)獲取自身利益最大化的行為。

　　二、公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)對(duì)大股東—管理者合謀的影響

　　(一)股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響

　　股權(quán)結(jié)構(gòu)是指公司總股本中，不同性質(zhì)的股份所占的比例及其相互關(guān)系。股權(quán)結(jié)構(gòu)是公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)，是一種最重要的公司內(nèi)部治理機(jī)制。公司股權(quán)結(jié)構(gòu)對(duì)公司內(nèi)部的信息不對(duì)稱程度、大股東和管理者掌握的控制權(quán)會(huì)產(chǎn)生非常重要的影響，從而影響大股東和管理者合謀對(duì)中小股東利益的掠奪程度。具體來說，控股股東的持股比例、非控股大股東的持股比例、控股股東的產(chǎn)權(quán)性質(zhì)、控股股東的控制方式等股權(quán)結(jié)構(gòu)因素會(huì)對(duì)大股東和管理者的合謀行為產(chǎn)生影響。

　　(二)董事會(huì)構(gòu)成的影響

　　大量的理論和實(shí)證研究的結(jié)果表明，董事會(huì)構(gòu)成與公司績(jī)效存在顯著的相關(guān)性。不同國(guó)家上市公司董事會(huì)的成員構(gòu)成雖然有些不同，但大同小異，一般由三部分組成：一部分來源于公司內(nèi)部擔(dān)任總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)等職位的高層管理人員(管理者董事);另一部分來源于公司的各個(gè)股東單位(股東董事);其余來源于與公司沒有關(guān)聯(lián)關(guān)系的其他社會(huì)組織或機(jī)構(gòu)的專家、學(xué)者(獨(dú)立董事)。其中，管理者董事本身就是公司的管理者，自己監(jiān)督自己的效率自然會(huì)下降。來自控股股東單位的股東董事代表的是控股股東的利益，在控股股東與中小股東發(fā)生利益沖突，尤其是控股股東與管理者合謀侵占中小股東利益時(shí)，他們不僅不會(huì)阻止，還會(huì)提供幫助和支持。

　　中小股東的利益與公司的利益是一致的，因而他們派出的董事能夠以公司價(jià)值最大化為出發(fā)點(diǎn)行使決策權(quán)和監(jiān)督權(quán)。獨(dú)立董事也能夠獨(dú)立于股東個(gè)體和管理者比較客觀公正地行使自己的權(quán)力。管理者董事來自公司內(nèi)部，而控股股東利用其控制權(quán)獲得了關(guān)于公司經(jīng)營(yíng)的充分的信息，實(shí)質(zhì)上也是公司的“內(nèi)部人”，所以我們可以將管理者董事和來自控股股東單位的董事合稱為內(nèi)部董事。相應(yīng)地，來自中小股東的董事和獨(dú)立董事就稱為外部董事。控股股東正是通過內(nèi)部董事的幫助和支持與管理者相互勾結(jié)，加強(qiáng)了對(duì)公司的控制，擴(kuò)大了公司的信息不對(duì)稱程度，進(jìn)而使對(duì)中小股東進(jìn)行利益侵占的動(dòng)機(jī)變?yōu)楝F(xiàn)實(shí)。董事會(huì)中內(nèi)部董事的比例越高，控股股東和管理者對(duì)公司的控制能力就越強(qiáng)，合謀侵占中小股東利益的程度就會(huì)越高。

　　三、外部治理環(huán)境對(duì)大股東—管理者合謀的影響

　　20世紀(jì)90年代末期以來，以La Porta為代表的一批學(xué)者將研究視角拓展到公司外部的法律制度等環(huán)境因素，開辟了公司治理研究的新領(lǐng)域。公司治理的外部環(huán)境包括一個(gè)國(guó)家或地區(qū)的法律制度、政府干預(yù)、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)、宗教文化、信用體系等多個(gè)方面，其中法律制度和政府干預(yù)是最關(guān)鍵的因素。

　　(一)法律制度的影響

　　法律體系在公司治理中的作用在于完善的法律體系可以保證外部投資者的權(quán)利得以實(shí)施。無論是Jensen和Meckling，還是Hart都指出，投資者的權(quán)利實(shí)施依賴于法律體系的完善程度[9][10]。法律制度對(duì)投資者的保護(hù)主要通過影響公司的股權(quán)集中度和董事會(huì)構(gòu)成等內(nèi)部治理機(jī)制和控股股東轉(zhuǎn)移公司利潤(rùn)的成本而對(duì)控股股東與管理者合謀侵占的程度產(chǎn)生影響。

　　(二)政府干預(yù)的影響

　　政府干預(yù)經(jīng)濟(jì)的目的在于實(shí)現(xiàn)其發(fā)展經(jīng)濟(jì)、積累資本、增加就業(yè)、維護(hù)社會(huì)穩(wěn)定等多重目標(biāo)。政府往往通過加強(qiáng)對(duì)企業(yè)的控制來實(shí)現(xiàn)對(duì)經(jīng)濟(jì)的干預(yù)，而加強(qiáng)對(duì)企業(yè)控制主要采取兩種手段。第一種手段就是通過持有企業(yè)較高比例的股權(quán)來獲得控制權(quán)地位。這樣就會(huì)導(dǎo)致企業(yè)股權(quán)集中度提高，而且政府成為控股股東。Bortolotti和Faccio對(duì)1996年以來OECD國(guó)家的141家經(jīng)過私有化的公司控制權(quán)結(jié)構(gòu)演變進(jìn)行了考察發(fā)現(xiàn)，政府在企業(yè)私有化之后并未真正放棄控制權(quán)，這樣的私有化被作者戲稱為“不情愿的私有化”。

　　在2000年，作者發(fā)現(xiàn)，在所謂私有化的公司中，有62.4%的公司要么最大股東仍然是政府，要么政府仍然通過種種方式行使特別控制權(quán)。政府加強(qiáng)對(duì)企業(yè)控制的第二種手段就是控制企業(yè)的人力資源市場(chǎng)。由政府或代表政府利益的國(guó)有大股東直接任命上市公司的高管甚至董事會(huì)的大多數(shù)成員，這些高管、董事(獨(dú)立董事除外)往往就是來自上市公司內(nèi)部或者控股股東單位。

　　綜上所述，政府對(duì)經(jīng)濟(jì)的干預(yù)會(huì)提高上市公司的股權(quán)集中度，降低董事會(huì)獨(dú)立性，降低法律對(duì)投資者保護(hù)的程度，從而加劇上市公司控股股東與管理者合謀轉(zhuǎn)移公司利潤(rùn)的程度。

　　四、研究結(jié)論

　　本文主要分析了公司大股東與管理者合謀侵占公司利益的影響因素。我們的分析認(rèn)為，合謀程度主要受以下兩方面因素的影響：第一是公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)。公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)(包括控股股東的持股比例、產(chǎn)權(quán)性質(zhì)和組織形式以及非控股大股東持股比例)和董事會(huì)構(gòu)成等內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的差異是影響大股東與管理者合謀掠奪中小股東利益程度的最直接的因素。

　　第二是公司外部治理環(huán)境。公司所在地區(qū)的法律對(duì)投資者的保護(hù)水平、政府對(duì)經(jīng)濟(jì)的干預(yù)程度等外部治理環(huán)境因素通過影響公司股權(quán)集中度和董事會(huì)構(gòu)成等內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)和合謀成本進(jìn)而影響大股東與管理者的合謀侵占行為。由此可見，公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)是適應(yīng)于外部治理環(huán)境的一種內(nèi)生性安排，外部治理環(huán)境是影響大股東與管理者合謀程度的最根本的因素。

　　核心經(jīng)濟(jì)期刊發(fā)表須知：《企業(yè)研究》是中國(guó)首批國(guó)家經(jīng)濟(jì)類期刊，進(jìn)過中南海，1990年江澤民總書記曾親自打電話向吉林省委要過這本雜志。